王海涵，北京中(zhōng)銀律師事務(wù)所執業律師、注冊會計師、稅務(wù)師；曾在稅務(wù)系統工(gōng)作(zuò)7年，從事稅政、征管、稽查、出口退稅等工(gōng)作(zuò)，具(jù)備豐富的财會及稅務(wù)經驗；律師工(gōng)作(zuò)期間，曾為(wèi)多(duō)家商(shāng)業銀行和企業提供法律顧問服務(wù)，參加各類訴訟與仲裁，在稅務(wù)和金融領域具(jù)備良好聲譽。

伴随《個人所得稅法》“先稅後證”等新(xīn)政策的實施和高收入人群的股權轉讓成為(wèi)稅務(wù)機關的重點稽查領域，各地股權轉讓涉稅争議層出不窮。王海涵律師以律師和監管單位的雙重視角，分(fēn)析了股權轉讓常見的商(shāng)業安(ān)排和涉稅風險，立足于稅收法定原則和實質(zhì)課稅原則，逐一介紹了股轉交易各方的納稅義務(wù)、合規建設和優化空間。

目前“先稅後證”政策在各地執行口徑不一，王律師提出部分(fēn)地區(qū)的稅務(wù)機關允許交易雙方在變更登記前僅提交申報資料，而不是實際支付稅款的規定更加具(jù)備合理(lǐ)性；并對其他(tā)地方“先提交完稅證明、後予變更登記”的要求，提出了與《個人所得稅法》第十三條第二款“允許轉讓方在受讓方未履行扣繳義務(wù)的情況下可(kě)以于次年6月30日前完稅”規定相悖的抗辯策略。

王海涵律師對分(fēn)期支付股轉對價下的個稅僅就實收價款申報納稅的錯誤認識做出了指正，提出依據67号公(gōng)告，隻要是簽訂的協議生效或有(yǒu)價款支付行為(wèi)的，個人所得稅的整體(tǐ)納稅義務(wù)即發生。為(wèi)避免前期無對價或價款不足而産(chǎn)生的轉讓方沒有(yǒu)納稅能(néng)力或沒有(yǒu)足夠的納稅能(néng)力的問題，王律師強調了股轉協議安(ān)排一定要充分(fēn)考慮交易所産(chǎn)生的稅款，前期支付的對價要把稅款包含進來，從而避免被稅務(wù)機關認定為(wèi)逃稅後，無力支付稅款、滞納金、罰款，而要面臨的刑事責任。

接下來，王律師對股轉協議約定“買方包稅”條款而買方未實際支付，稅務(wù)局向誰征稅的問題做了進一步的解答(dá)，明确了現階段稅務(wù)局依舊是對稅法上的納稅義務(wù)人（即轉讓方/賣方）追征，隻是考慮無主觀上的逃稅故意，對滞納金、罰款會作(zuò)出适當程度的減免。

對于“名(míng)股實地”問題，王律師闡釋了國(guó)家稅務(wù)總局早年對地方稅務(wù)局請示做的三個批複，介紹了無論是稅務(wù)機關還是法院均在此問題上支持實質(zhì)課稅原則；讨論了針對“名(míng)股實地”，企業在稅收合規前提下的一些優化經驗，對律師為(wèi)客戶提供法律服務(wù)的同時，幫助客戶合規減負有(yǒu)所幫助。

王律師以案釋稅、以例講法，分(fēn)享了股權轉讓協議約定對賭條款下沒有(yǒu)轉讓所得能(néng)否退稅、近親屬間一元轉讓股權面臨後續個稅猛增、企業通過搭建BVI架構變相轉移境内公(gōng)司、代持還原+直接變間接持股等諸多(duō)案例，細緻地介紹了案例涉及的稅收及法律問題。

最後王律師提出，稅務(wù)律師是能(néng)夠通過提供稅務(wù)合規及優化服務(wù)為(wèi)客戶争取到巨大利益的，涉稅法律服務(wù)目前仍然處于相對藍海狀态，稅務(wù)律師的發展空間仍舊廣闊。

讨論環節現場多(duō)位律師結合自身辦(bàn)案經驗和講座内容，就“股權轉讓的稅收合規與優化”等問題進行探讨，現場氣氛活躍，與會律師表示收獲頗豐。