1.撤銷中(zhōng)钰資本管理(lǐ)（北京）有(yǒu)限公(gōng)司（以下簡稱中(zhōng)钰公(gōng)司）與中(zhōng)銀律所簽訂的《民(mín)事訴訟案件委托代理(lǐ)協議書》（以下簡稱《委托代理(lǐ)協議書》）；

2.判令中(zhōng)銀律所返還已收取的委托律師代理(lǐ)費（以下簡稱代理(lǐ)費）75萬元及資金占用(yòng)費（以75萬元為(wèi)基數，自2024年1月12日起至實際付清之日止，按全國(guó)銀行間同業拆借中(zhōng)心公(gōng)布的一年期貸款市場報價利率計算）；

3.本案訴訟費由中(zhōng)銀律所承擔。

管理(lǐ)人的理(lǐ)由：2023年8月28日，北京市第一中(zhōng)級人民(mín)法院（以下簡稱北京一中(zhōng)院）作(zuò)出（2023）京01破申656号民(mín)事裁定書，裁定受理(lǐ)中(zhōng)钰公(gōng)司破産(chǎn)清算一案，并于2023年10月20日出具(jù)（2023）京01破357号決定書，指定北京天馳君泰律師事務(wù)所為(wèi)管理(lǐ)人。管理(lǐ)人在梳理(lǐ)中(zhōng)钰公(gōng)司資産(chǎn)和訴訟案件過程中(zhōng)核查到，就李明文(wén)訴禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽、婁底中(zhōng)钰資産(chǎn)管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司（以下簡稱婁底中(zhōng)钰公(gōng)司）、金字火腿股份有(yǒu)限公(gōng)司（以下簡稱金字火腿公(gōng)司）、第三人中(zhōng)钰公(gōng)司損害債權人利益糾紛一案［案号（2023）京0105民(mín)初48812号，以下簡稱48812号案件］，2023年7月28日中(zhōng)钰公(gōng)司與中(zhōng)銀律所簽訂了《委托代理(lǐ)協議書》。中(zhōng)钰公(gōng)司委托中(zhōng)銀律所擔任該案件一審、二審、執行全部階段的代理(lǐ)人，案件代理(lǐ)費為(wèi)150萬元。《委托代理(lǐ)協議書》簽訂後，中(zhōng)钰公(gōng)司向中(zhōng)銀律所支付案件代理(lǐ)費75萬元。

中(zhōng)钰公(gōng)司與中(zhōng)銀律所簽訂的《委托代理(lǐ)協議書》屬于以明顯不合理(lǐ)的價格進行交易，符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業破産(chǎn)法》（以下簡稱《企業破産(chǎn)法》）第三十一條應予撤銷之情形，具(jù)體(tǐ)理(lǐ)由如下：首先，中(zhōng)銀律所為(wèi)中(zhōng)钰公(gōng)司提供訴訟代理(lǐ)服務(wù)的48812号案件是股東損害公(gōng)司債權人利益糾紛在該案件中(zhōng)，中(zhōng)钰公(gōng)司的股東、實際控制人才是被告，而中(zhōng)钰公(gōng)司僅僅是第三人。該案件之原告李明文(wén)的訴訟請求并未要求中(zhōng)钰公(gōng)司承擔任何責任。

簡言之，不論該案件中(zhōng)李明文(wén)的訴訟請求是否得到法院支持，中(zhōng)钰公(gōng)司均不會受到損害。不僅如此，如果該案李明文(wén)的訴訟請求得到法院支持反而對中(zhōng)钰公(gōng)司有(yǒu)利。因此，中(zhōng)钰公(gōng)司根本沒有(yǒu)委托律師應訴的必要性、合理(lǐ)性，其所支付的代理(lǐ)費也沒有(yǒu)起到使破産(chǎn)财産(chǎn)受益的作(zuò)用(yòng)。其次，中(zhōng)銀律所作(zuò)為(wèi)中(zhōng)钰公(gōng)司的常年法律顧問，與中(zhōng)钰公(gōng)司長(cháng)期合作(zuò)，關系密切。雖然北京一中(zhōng)院是在2023年8月28日受理(lǐ)中(zhōng)钰公(gōng)司的破産(chǎn)申請，但是在2023年7月17日法院即向中(zhōng)钰公(gōng)司送達了破産(chǎn)申請的材料［案号（2023）京01破申656号］，中(zhōng)銀律所在簽訂《委托代理(lǐ)協議書》前應當明知中(zhōng)钰公(gōng)司被申請破産(chǎn)的事實。另外，中(zhōng)钰公(gōng)司在簽訂《委托代理(lǐ)協議書》時賬戶上根本沒有(yǒu)任何财産(chǎn)，雙方卻約定150萬元的代理(lǐ)費用(yòng)，明顯違背常理(lǐ)。

最後，根據《委托代理(lǐ)協議書》約定，中(zhōng)銀律所的合同義務(wù)包括委派兩名(míng)律師代理(lǐ)48812号案件，代理(lǐ)階段包括一審、二審、執行階段，根據《委托代理(lǐ)協議書》中(zhōng)銀律所應當對該案件單獨建檔、保存工(gōng)作(zuò)記錄和底稿。但是經與中(zhōng)銀律所溝通，其至今未向管理(lǐ)人提供任何服務(wù)記錄或工(gōng)作(zuò)成果，但是中(zhōng)钰公(gōng)司卻在合同簽訂後不久、中(zhōng)銀律所的相關代理(lǐ)工(gōng)作(zuò)完全沒有(yǒu)開展的情況下，就将75萬元款項支付給中(zhōng)銀律所。該行為(wèi)、該價格明顯有(yǒu)悖常理(lǐ)，顯然難以認定為(wèi)合理(lǐ)。現在48812号案件原告李明文(wén)已撤訴，中(zhōng)钰公(gōng)司也已無代理(lǐ)需求。

綜上所述，中(zhōng)钰公(gōng)司與中(zhōng)銀律所簽訂《委托代理(lǐ)協議書》的行為(wèi)構成《企業破産(chǎn)法》第三十一條規定的以明顯不合理(lǐ)價格進行的交易有(yǒu)損中(zhōng)钰公(gōng)司債權人利益，依法應予撤銷。因此，2024年1月11日，管理(lǐ)人向中(zhōng)銀律所送達了《合同撤銷通知書》，通知中(zhōng)銀律所撤銷2023年7月28日中(zhōng)钰公(gōng)司與其簽訂的《委托代理(lǐ)協議書》，并要求其返還代理(lǐ)費。中(zhōng)銀律所收到通知後，經過多(duō)次溝通均不同意撤銷合同返還代理(lǐ)費。故管理(lǐ)人依法提起訴訟，請求法院判如所請。

中(zhōng)銀律師事務(wù)所代理(lǐ)人張曉君律師進行了答(dá)辯，管理(lǐ)人的訴訟請求沒有(yǒu)法律依據，應當駁回。

具(jù)體(tǐ)如下，雙方簽訂合同具(jù)有(yǒu)必要性，中(zhōng)钰公(gōng)司作(zuò)為(wèi)48812号案件的第三人，是獨立的訴訟主體(tǐ)參與訴訟，因為(wèi)訴訟的數額巨大，涉及全體(tǐ)股東權益，所以需要委托專業人員參與訴訟，委托律師具(jù)有(yǒu)必要性。中(zhōng)銀律所不是中(zhōng)钰公(gōng)司常年法律顧問，對于中(zhōng)钰公(gōng)司什麽時候收到破産(chǎn)案件的法律材料并不知情，中(zhōng)銀律所接受委托後積極開展工(gōng)作(zuò)，中(zhōng)銀律所和中(zhōng)钰公(gōng)司簽訂的《委托代理(lǐ)協議書》收取的費用(yòng)低于市場價格。中(zhōng)銀律所已作(zuò)出開庭前所有(yǒu)準備，即使李明文(wén)撤訴，也應該收取全部代理(lǐ)費。代理(lǐ)費系由第三人達孜合夥企業支付，根據其向中(zhōng)銀律所出具(jù)的《代付費說明函》，達孜合夥企業的代付行為(wèi)構成對中(zhōng)钰公(gōng)司與中(zhōng)銀律所的債務(wù)加入。故即使撤銷協議書，代理(lǐ)費也應當原路退還給達孜合夥企業，管理(lǐ)人無權主張，請求駁回管理(lǐ)人的全部訴訟請求。

人民(mín)法院經審理(lǐ)采納了張曉君律師的意見，認為(wèi)達孜合夥企業的代付行為(wèi)系對中(zhōng)钰公(gōng)司與中(zhōng)銀律所的債務(wù)加入，且達孜合夥企業放棄了向中(zhōng)钰公(gōng)司追償的權利，因此如果不撤銷《委托代理(lǐ)協議書》不會導緻中(zhōng)钰公(gōng)司原有(yǒu)的财産(chǎn)減少。另一方面，即使撤銷了《委托代理(lǐ)協議書》也不會導緻中(zhōng)钰公(gōng)司财産(chǎn)的增加。管理(lǐ)人要求撤銷《委托代理(lǐ)協議書》的請求不符合行使破産(chǎn)撤銷權的前提條件，駁回管理(lǐ)人全部訴訟請求，訴訟費由管理(lǐ)人承擔。

目前判決已經生效。