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“雙碳”戰略下的ESG環境信息披露與環境合規實務(wù)探索
2024.08.14
作(zuò)者： 中(zhōng)銀律師事務(wù)所 中(zhōng)銀律師事務(wù)所
一、關于“雙碳”戰略和ESG風潮的政策背景
（一）“雙碳”戰略的政策背景
為(wèi)應對全球變暖等問題的挑戰，2020年9月22日，國(guó)家主席習近平在第七十五屆聯合國(guó)大會一般性辯論的講話中(zhōng)首次提出“碳達峰”“碳中(zhōng)和”目标（下稱“雙碳”目标）。其中(zhōng)，“碳達峰”是指二氧化碳排放在某一年達到最高值後開始下降；“碳中(zhōng)和”是指二氧化碳排放與吸收達到平衡，實現淨零排放。該目标的設立對我國(guó)經濟社會發展産(chǎn)生多(duō)維度的系統性影響，促進了經濟社會的綠色低碳轉型。2023年8月15日，國(guó)家發展改革委表示，我國(guó)碳達峰、碳中(zhōng)和“1+N”政策體(tǐ)系構建完成，并持續落地。其中(zhōng)，“1”是指中(zhōng)共中(zhōng)央、國(guó)務(wù)院印發的《關于完整準确全面貫徹新(xīn)發展理(lǐ)念做好碳達峰碳中(zhōng)和工(gōng)作(zuò)的意見》，以2025年、2030年、2060年為(wèi)期，分(fēn)别設定了各個階段的主要目标。包含：2030年，非化石能(néng)源占一次能(néng)源消費比重達到25%左右，單位國(guó)内生産(chǎn)總值二氧化碳排放比2005年下降65%以上；2060年前，實現碳中(zhōng)和，非化石能(néng)源消費比重目标要達到80%以上；而“N”則包括一系列配套措施，分(fēn)領域分(fēn)行業制定碳達峰實施方案，以及科(kē)技(jì )支撐、能(néng)源保障、碳彙能(néng)力等保障方案。
（二）ESG風潮的國(guó)際背景
ESG又(yòu)被稱為(wèi)環境社會治理(lǐ)，分(fēn)為(wèi)環境（Environment）、社會（Social）、治理(lǐ)（Governance），并從這三個方面對企業進行全面考核。環境（E）的評價因素包括公(gōng)司所需資源、使用(yòng)的能(néng)源、排放的廢物(wù)，以及經營活動和投資行為(wèi)對環境的影響，具(jù)體(tǐ)牽涉到的制度包含環境影響評價、環境污染排放合規、環境信息披露等；社會（S）評價的因素包括員工(gōng)福利與健康、種族和人權政策、産(chǎn)品質(zhì)量安(ān)全、社區(qū)關系、隐私和數據保護、健康和安(ān)全、供應鏈管理(lǐ)等；治理(lǐ)（G）評價的因素包括公(gōng)司結構、管理(lǐ)層薪酬以及企業道德(dé)等在内的内部機制規範性。因這三方面的價值關切，ESG對國(guó)家法律法規到行業指引都有(yǒu)所影響。
具(jù)體(tǐ)而言，包括COP27（聯合國(guó)氣候變化框架公(gōng)約第27屆締約方會議）期間，歐洲議會通過《企業永續報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，簡稱：CSRD）的新(xīn)規範，從2024年開始将對在歐盟設立的包含外國(guó)入境的5萬家企業，強制揭露企業環境信息，包括商(shāng)業模式、企業策略與供應鏈；2023年10月1日，歐盟實施《碳邊境調整機制》（Carbon Border Adjustment Mechanism，簡稱：CBAM），自2026年起，歐盟将正式征收“碳關稅”。屆時，有(yǒu)關鋼鐵、水泥、電(diàn)力、化肥、鋁和氫氣等行業，以及特定情況下的間接排放和下遊産(chǎn)品都将成為(wèi)第一批納入征收範圍的行業，影響範圍相當可(kě)觀。
在國(guó)家“雙碳”政策和國(guó)際ESG浪潮兩者加乘之下，企業需要重點關注ESG動态和不斷變化的相關法律法規，尤其是越來越多(duō)企業披露相關環境信息的規定出台，企業更應提前将信息披露的合規工(gōng)作(zuò)提上日程。以下，将梳理(lǐ)ESG中(zhōng)環境相關信息披露的制度、内容。
二、境内外ESG信息披露規定梳理(lǐ)
（一）中(zhōng)國(guó)
1. 各部委關于公(gōng)司ESG信息披露的規定1
文(wén)件名(míng)稱 | 發布機構 | 相關内容 |
《關于構建綠色金融體(tǐ)系的指導意見》2 | 中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、财政部、發展改革委、環境保護部、中(zhōng)國(guó)銀行業監督管理(lǐ)委員會、中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會、國(guó)家金融監督管理(lǐ)總局 | 要求對強制環境信息披露制度的上市公(gōng)司、發債企業逐步建立制度。 |
《關于促進應對氣候變化投融資的指導意見》3 | 生态環境部、國(guó)家發展和改革委員會、中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、國(guó)家金融監督管理(lǐ)總局、中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會 | 氣候投資金融标準體(tǐ)系将逐步完善，并向國(guó)際化方向推廣氣候投資金融标準；完善企業依法公(gōng)開承諾、信息公(gōng)開，接受社會廣泛監督的氣候信息公(gōng)開規範，推動建立氣候信息公(gōng)開制度。 |
《環境信息依法披露制度改革方案》4 | 生态環境部 | 進一步明确環境信息強制性披露主體(tǐ)，确定環境信息強制性披露内容。 |
《中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、國(guó)家發展改革委、工(gōng)業和信息化部 财政部、生态環境部、金融監管總局、中(zhōng)國(guó)證監會關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》5 | 中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、國(guó)家發展和改革委員會（含原國(guó)家發展計劃委員會、原國(guó)家計劃委員會）、工(gōng)業和信息化部、财政部、生态環境部、國(guó)家金融監督管理(lǐ)總局、中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會 | 鼓勵信用(yòng)評級機構建立健全針對綠色金融産(chǎn)品的評級體(tǐ)系，支持信用(yòng)評級機構将環境、社會和治理(lǐ)（ESG）因素納入信用(yòng)評級方法與模型。推動重點排污單位、實施強制性清潔生産(chǎn)審核的企業、相關上市公(gōng)司和發債企業依法披露的環境信息、碳排放信息等實現數據共享。發揮國(guó)家産(chǎn)融合作(zuò)平台作(zuò)用(yòng)，建立工(gōng)業綠色發展信息共享機制，推動跨部門、多(duō)維度、高價值綠色數據對接。 |
表1：各部委關于公(gōng)司ESG信息披露的規定
2. 證監會、交易所關于公(gōng)司ESG信息披露的規定
文(wén)件名(míng)稱 | 發布機構/時間 | 針對對象 | 相關内容 |
《公(gōng)開發行證券的公(gōng)司信息披露内容與格式準則第2号—年度報告的内容與格式》(2021年修訂）6 | 中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會 | 在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内公(gōng)開發行股票并在證券交易所上市的股份有(yǒu)限公(gōng)司 | 單獨設置了環境和社會責任章節，鼓勵企業率先披露其積極管理(lǐ)社會責任的努力，并建議屬于環境保護部門公(gōng)布的重點排污單位的公(gōng)司或其主要子公(gōng)司，應當根據法律、行政法規、部門規章及規範性文(wén)件的規定披露主要環境信息。 |
《公(gōng)開發行證券的公(gōng)司信息披露内容與格式準則第53号——北京證券交易所上市公(gōng)司年度報告》7 | 中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會 | 北京證券交易所上市公(gōng)司 | 1) 如果公(gōng)司或其重要子公(gōng)司屬于環保部門報告的主要排放者，則應披露重大環境信息。包括排污信息、防治污染設施的建設和運行情況、建設項目環境影響評價及其他(tā)環境保護行政許可(kě)情況、突發環境事件應急預案、環境自行監測方案及其他(tā)應當公(gōng)開的環境信息。 2) 鼓勵公(gōng)司自願披露報告期内為(wèi)減少其碳排放所采取的措施及效果。 |
《上海證券交易所上市公(gōng)司自律監管指引第1号——規範運作(zuò)（2023年12月修訂）》8 | 上海證券交易所 | 上市公(gōng)司及其董事、監事、高級管理(lǐ)人員、股東或者存托憑證持有(yǒu)人、實際控制人，收購(gòu)人及其他(tā)權益變動主體(tǐ)，重大資産(chǎn)重組、再融資、重大交易、破産(chǎn)事項等有(yǒu)關各方，為(wèi)前述主體(tǐ)提供服務(wù)的中(zhōng)介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停複牌、退市等事項承擔相關義務(wù)的其他(tā)主體(tǐ) 。 | 1) 從事火力發電(diàn)、鋼鐵冶煉、水泥生産(chǎn)、電(diàn)解鋁、礦産(chǎn)開發等對環境影響較大行業的公(gōng)司，應當披露所列的環境信息，并應當重點說明公(gōng)司在環保投資和環境技(jì )術開發方面的工(gōng)作(zuò)情況。 2) 上市公(gōng)司發生與環境保護相關的重大事件，且可(kě)能(néng)對其股票及其衍生品種價格産(chǎn)生較大影響的，應當及時披露事件情況及對公(gōng)司經營以及利益相關者可(kě)能(néng)産(chǎn)生的影響。 |
《上海證券交易所上市公(gōng)司自律監管指引第14号——可(kě)持續發展報告（試行）》9 | 上海證券交易所 | 上證180指數、科(kē)創50指數樣本公(gōng)司以及境内外同時上市的公(gōng)司 | 1) 披露主體(tǐ)應當結合所識别的氣候相關風險和機遇，評估公(gōng)司的戰略、商(shāng)業模式等對氣候變化的适應性，并披露公(gōng)司關于氣候變化對其戰略和商(shāng)業模式影響的評估情況，以及應對相關影響的方法。 2) 公(gōng)司在評估其氣候适應性時考慮的重大不确定性因素；公(gōng)司在短期、中(zhōng)期和長(cháng)期内為(wèi)适應氣候變化調整其戰略和商(shāng)業模式的能(néng)力。 |
表2：證監會、交易所關于公(gōng)司ESG信息披露的規定
綜上，目前，中(zhōng)國(guó)尚未出台完整、統一、獨立的 ESG 信息披露條例，但國(guó)資委、各部委、特定行業監管機構近年來發布的一系列文(wén)件中(zhōng)，都出現了對企業 ESG信息披露的要求。并且，從自願到半強制再到強制規定，已逐漸加強披露的治理(lǐ)力度。
另外，國(guó)家在因應各行業需求制定ESG信息披露标準時，也大量參考了國(guó)際通行标準并結合中(zhōng)國(guó)的國(guó)情和戰略布局進行調整。以下，針對國(guó)際目前較為(wèi)通用(yòng)的ESG信息披露框架進行整理(lǐ)、分(fēn)析。
（二）國(guó)際ESG信息披露框架
報告框架 | 概述 | 主要對象 | 可(kě)能(néng)涉及的披露内容 |
全球報告倡議組織（GRI）标準 | 目前使用(yòng)最廣泛的ESG信息披露框架，尤其在歐洲企業中(zhōng)非常普遍。提供了詳細的議題披露内容及方法，包含基礎、一般披露和管理(lǐ)方法等通用(yòng)準則，以及經濟、環境和社會議題的具(jù)體(tǐ)披露标準。 | 所有(yǒu)利益相關者 | 物(wù)料（GRI301） 能(néng)源（GRI302） 水資源和污水（GRI303） 生物(wù)多(duō)樣性（GRI304） 排放（GRI305） 廢棄物(wù)（GRI306） 污水和廢棄物(wù)（GRI306） |
可(kě)持續發展會計準則委員會SASB準則 | 在美國(guó)企業中(zhōng)較為(wèi)流行，主要用(yòng)于一般性披露，并輔以氣候相關問題的披露。SASB将企業分(fēn)為(wèi)11個領域、77個子行業，根據業務(wù)類型、資源強度、可(kě)持續影響力和可(kě)持續創新(xīn)潛力等指标制定了不同的披露要求。較側重于财務(wù)影響和投資者關注的議題。 | 财務(wù)資本提供者 | 11個領域包含：日用(yòng)消耗品、采掘礦産(chǎn)加工(gōng)、金融、食品和飲料、醫(yī)療衛生、基礎設施、可(kě)再生資源和替代能(néng)源、資源轉化、服務(wù)、技(jì )術與通信、交通運輸 |
歐洲可(kě)持續發展報告标準（CSRD） | CSRD 的目标是提供透明度，從而幫助投資者、分(fēn)析師、消費者和其他(tā)利益相關者更好地評估歐盟公(gōng)司的可(kě)持續性發展績效以及相關的業務(wù)影響和風險。Shi1歐盟委員會“可(kě)持續金融一攬子計劃”的一部分(fēn)。 | 到 2028 年，以下所有(yǒu)組織或企業均需遵守 CSRD： 1) 包括在歐盟監管的市場交易所上市的所有(yǒu)公(gōng)司，但在連續資産(chǎn)負債表結賬日期不滿足标準中(zhōng)的上市“微型企業”除外 2) 總部位于歐盟的大型企業，無論是否上市 3) “第三國(guó)”企業 | 由于CSRD采取雙重重要性标準，也就是影響重要性和财務(wù)重要性并重。 因此包含：業務(wù)對可(kě)持續發展問題已經或可(kě)能(néng)産(chǎn)生的影響（例如，碳排放、員工(gōng)隊伍多(duō)元化、尊重人權）。可(kě)持續發展問題對組織财務(wù)已經或可(kě)能(néng)産(chǎn)生的影響（例如，現金流、風險、資金獲取）。 |
氣候相關财務(wù)披露特别工(gōng)作(zuò)組（TCFD）建議 | 旨在幫助确定投資者、貸款人和保險承保人所需的資訊，以适當評估和定價與氣候相關的風險和機遇。建議包括四個核心要素：治理(lǐ)、策略、風險管理(lǐ)、指标與目标 | 目的是自願實施，但在巴西、日本、新(xīn)加坡、瑞士、英國(guó)等市場，這些建議正逐漸成為(wèi)強制性要求。 |
表3：主流報告框架中(zhōng)涉及到的環境信息披露
三、ESG環境信息披露帶給企業的挑戰
（一） 技(jì )術和管理(lǐ)能(néng)力不足
如前所述，ESG牽涉的行業類别廣大，環境信息收集和核算的難度較大，企業通常缺乏專業的技(jì )術和管理(lǐ)能(néng)力來處理(lǐ)複雜的ESG數據，目前企業會選擇聘請專業領域的環境律師和會計事務(wù)所來提供核算以及管理(lǐ)建議，但整體(tǐ)上仍需提升管理(lǐ)水平。
（二）法律和合規風險
随着越來越多(duō)國(guó)家和地區(qū)密集發布可(kě)持續信息披露監管要求，ESG信息披露正從“選答(dá)題”逐漸向“必答(dá)題”轉變，尤其是在環境領域，國(guó)家也正在從自願披露制度轉向強制披露制度，這給企業帶來了額外的成本和風險。如果企業未能(néng)遵守強制性的ESG披露要求或存在誤導性内容，可(kě)能(néng)會面臨調查、執法和訴訟等重大法律風險。
（三）市場壓力和競争
全球範圍内，ESG投資規模在過去十年内增長(cháng)了近三倍，這使得企業必須改進其ESG信息管理(lǐ)以滿足披露需求。特别是有(yǒu)規模的企業，一般在面臨國(guó)際業務(wù)往來時都必須遵守雙方約定的披露規範。同時，企業需要應對來自客戶、供應商(shāng)、投資者和其他(tā)利益相關者對環境信息披露的壓力，以提高其ESG表現，才能(néng)夠建立品牌形象，幫助盈利。
四、結語
透過梳理(lǐ)中(zhōng)國(guó)以及國(guó)際上當前的ESG環境信息披露标準，我們可(kě)以發現，在實踐中(zhōng)，企業面臨的環境風險越來越劇烈，環境問題不再隻是遙遠(yuǎn)的價值關懷，更是切身的利益相關。除了信息披露之外，企業的環境污染治理(lǐ)不合規、環境影響評估審批不過關等問題也是企業在實踐中(zhōng)常常面臨的新(xīn)挑戰。為(wèi)有(yǒu)效應對這些挑戰，下篇将會從企業所面臨的環境風險來進一步分(fēn)析企業合規對策。
參考文(wén)獻
1.2024年6月5日，最高人民(mín)法院發布《中(zhōng)國(guó)環境資源審判（2023）》。
2.2022年4月16日中(zhōng)國(guó)企業改革與發展研究會發布《企業ESG披露指南》
3.《甯波市鄞州區(qū)市場監管領域企業合規工(gōng)作(zuò)指引（試行）》
4.《最高人民(mín)法院關于完整準确全面貫徹新(xīn)發展理(lǐ)念為(wèi)積極穩妥推進碳達峰碳中(zhōng)和提供司法服務(wù)的意見》（法發〔2023〕5号）
5.陳瑞華：《行政監管環節的律師合規業務(wù)》，載《中(zhōng)國(guó)律師》，2021年。
6.郭靂、武鴻儒：《ESG趨向下的公(gōng)司治理(lǐ)現代化》，載《北京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科(kē)學(xué)版）》，2023年。
7.王湧：《論公(gōng)司法修訂中(zhōng)公(gōng)司治理(lǐ)的目标遷移及範式重塑》，載《财經理(lǐ)論與實踐》，2023 年第44 卷第⼀期。
8.朱慈蘊、呂成龍：《ESG的興起與現代公(gōng)司法的能(néng)動回應》載《中(zhōng)外法學(xué)》，2022年。
9.季立剛、張天行：《“雙碳”背景下我國(guó)綠色證券市場ESG責任投資原則構建論》，載《财經法學(xué)》，2022 年第4 期。
10.陳景善、何天翔：《公(gōng)司ESG分(fēn)層治理(lǐ)範式：董事信義義務(wù)的嵌合模式選擇》，載《鄭州大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科(kē)學(xué)版）》，2023年。
11.胡瓊敏：《淺析國(guó)有(yǒu)企業法律風險防控體(tǐ)系的構建路徑》載《法制與經濟》，2019年。
12.菲利普·韋勒、萬方：《有(yǒu)效的合規計劃與企業刑事訴訟》，載《财經法學(xué)》，2018年。
13. 截止2024年7月的統計，并已省略失效法條。
14.《中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、财政部、發展改革委等關于構建綠色金融體(tǐ)系的指導意見》，2016年8月31日公(gōng)布。
15.《生态環境部、國(guó)家發展和改革委員會、中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行等關于促進應對氣候變化投融資的指導意見》，2020年1月20日公(gōng)布。
16.《環境信息依法披露制度改革方案》，2021年5月24日公(gōng)布。
17.《中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行、國(guó)家發展改革委、工(gōng)業和信息化部 财政部、生态環境部、金融監管總局、中(zhōng)國(guó)證監會關于進一步強化金融支持綠色低碳發展的指導意見》，2024年3月27日公(gōng)布。
18.《公(gōng)開發行證券的公(gōng)司信息披露内容與格式準則第2号—年度報告的内容與格式》(2021年修訂) ，中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會公(gōng)告〔2021〕15号，2021年6月28日公(gōng)布。
19.《公(gōng)開發行證券的公(gōng)司信息披露内容與格式準則第53号》，中(zhōng)國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會公(gōng)告〔2021〕33号，2021年10月30日公(gōng)布。
20.《上海證券交易所上市公(gōng)司自律監管指引第1号——規範運作(zuò)(2023年12月修訂)》，上證發〔2023〕193号，2023年12月15日公(gōng)布。
21.《上海證券交易所上市公(gōng)司自律監管指引第14号——可(kě)持續發展報告(試行)》，上證發〔2024〕33号，2024年4月12日公(gōng)布。
22.Kacanski, S, Dreyer, JK & Sund, KJ (eds) 2023, Measuring Sustainability and CSR: From Reporting to Decision-Making. Ethical Economy, vol. 64, 1 edn, Springer, Cham. https://doi.org/10.1007/978-3-031-26959-2
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